Jak mówi sam Duff pomysł na nagranie solowej płyty był “od zawsze”,ale  pierwsze realne działania związane z jej nagraniem i wydaniem miały miejsce dopiero w 1991. Motywacja była prosta: basista Gn’R chciał być zauważony nie tylko jako członek zespołu, ale także jako samodzielny muzyk. Jako człowiek – orkiestra sporo materiału był w stanie stworzyć sam,pomogło doświadczenie zebrane w poprzednich zespołach. W latach 1991-93 wiele czasu poświęcał więc nie tylko trasie Gn’R, ale również własnej płycie. Oczywiście mógł przy tym liczyć na pomoc kolegów z Gn’R.
Dużym wsparciem okazało się też zainteresowanie wytwórni.

Po dwóch latach trasy z Gn’R i ciężkiej pracy nad własnym albumem; basista Gn’R nagrywał sam wszystkie instrumenty i wokale; Duff powołał do życia zespół,który stworzyli: klawiszowiec
Teddy Andreadis, basista Richard Duguay, gitarzysta Joie Mastrokalos  oraz perkusista Aaroon Brook. Liderem grupy został oczywiście McKagan,który postanowił zagrać na gitarze i zaśpiewać.

Grupa ruszyła w trasę 26 września 1993, tuż po trasie GN’R, co wywołało sprzeciw Axla, który bał się o zdrowie muzyka. Koncerty odbywały się do lutego następnego roku. Wkrótce po rozpoczęciu trasy ukazał się album pod znaczącym tytułem “Believe in me”.

 

Na płycie prócz kolegów z Guns N’ Roses, znaleźli się członkowie Skid Row, ale także Jeff Beck, czy Lenny Kravitz. Prócz tego nie zabrakło znanych okołogunsowych postaci jak Teddy “ZigZag” Andreadis, czy West Arkeen. Ta mieszanka zaowocowała interesującym, zróżnicowanym muzycznie materiałem,  w którym odnajdujemy McKagana jako artystę twórczego, samodzielnego, artystę, który doskonale wie, co i jak chce powiedzieć, nie bojąc się przy tym sięgać po muzyczne brzmienia, które niekoniecznie kojarzyliśmy do tej pory z muzykiem, bo o ile takie “Punk rock song”, jest raczej ukłonem w stronę punkrockowych początków, czymś, co doskonale wpisuje się w twórczość McKagana, o tyle już np. hołd dla jego zmarłego przyjaciela Josha Todda z Jetboy w “Man in the Meadow” może trochę zaskakiwać. Tym większym zaskoczeniem okażą sie współtworzone przez Matta Soruma “(F@*ked Up) Beyond Belief”, czy wreszcie  nagrane w duecie z Doc’em Newmanem “F@*k You”. Takich zaskakujących momentów jest zresztą znacznie więcej. Jednak w tym wszystkim McKagan wciąż jest sobą. Artystą, który nie odkrywa muzycznie Ameryki, za to zdecydowanie odsłania siebie. A to, z punktu widzenia fana, jest rzeczą godną najwyższego uznania.

Płycie towarzyszył klip do piosenki tytułowej, który, znacznie odbiegając od bogatych produkcji, z których słynęło GN’R nie zdołał chyba zdobyć artyście szerokiej rzeszy fanów.

Warto jeszcze wspomnieć o singlach z płyty. Pojawiły się dwa.  Były to single do “Punk rock song”, zawierający piosenkę pod tym samym tytułem oraz  “Believe in Me”, na którym, oprócz kawałka tytułowego znalazły się dwa muzyczne hołdy dla muzyków szczególnie bliskich McKaganowi. Muzyk zdecydował się nagrać własną wersję “Bambiego” Prince’a oraz utwór “Cracked Actor”  Davida Bowiego. Prócz tego na płycie miał się także znaleźć utwór Johnny’ego Thundersa “You can’t put your arms around a memory”, jednak ten został “zagarnięty” przez Guns N’ Roses.