Wydany 25 września 1990 roku album “All shook down” był w zasadzie pierwszym solowym krążkiem Paula Westeberga.
Dość powiedzieć, że cały zespół spotkał się jedynie w podczas nagrywania”Atittude”. Pozostałe piosenki były utworami Paula granymi z różnymi osobami. O nazwaniu tej płyty krążkiem Replacements zadecydowały najprawdopodobniej względy marketingowe, gdyż marka Replacements była z pewnością bardzo dobrze znana i ceniona

Zespół zaczynający w przeszłości od hardcor’owym rytmów nie przeniósł tego na”All shook down”, stracił pazury grając muzykę, którą w najlepszym wypadku można było nazwać pop rockiem. Rosnąca dominacja Paula musiała do tego doprowadzić.

Po nagraniu płyty zespół ruszył w krótką trasę, jednak z grupą pożegnał się perkusista Chris Mars mający już serdecznie dosyć kontrolowania wszystkiego przez Paula, w związku z czym koncertował już z nimi nowy perkusista Steve Foley.
4 lipca 1991 grupa dała koncert w Chicago. Ten koncert przeszedł do historii, gdyż w jego trakcie znikających czasowo członków zespołu zastępowali roadies. To nie mogło się dobrze skończyć… w efekcie był to ostatni koncert Replacements. Zespół przestał istnieć.

Paul Westerberg wybrał karierę solową,którą kontynuuje do dziś nagrywając płyty i muzykę do filmów. Karierę solową rozpoczął również Slim Dunlap, jednak w jego przypadku nie jest ona tak wielka, jak Westeberga. Mars wydał cztery albumy solowe kojarzące się fanom i krytykom z muzyką Replacements. Obecnie nie chce mówić o muzyce,a jego pasją jest malarstwo. Efekty jego pracy można zobaczyć na http://www.chrismarspublishing.com/home.htm
( Raczej dla ludzi o mocnych nerwach 😉 )

Historia Replacements niemal dobiegła końca 😉

W roku 2008 ukazała się reedycja płyty zawierająca dodatkowo:

14. “When It Began (Demo Version)” – 2:47
15. “Kissin’ In Action (Demo Version)” – 2:27
16. “Someone Take the Wheel (Demo Version)” – 3:37
17. “Attitude (Demo Version)” – 2:54
18. “Happy Town (Demo Version)” – 2:40
19. “Tiny Paper Plane (Demo)” – 2:08
20. “Sadly Beautiful (Demo)” – 3:15
21. “My Little Problem (Alternate Version)” – 3:39
22. “Ought To Get Love” – 3:04
23. “Satellite” (Tommy Stinson) – 3:39
24. “Kissin’ In Action” – 3:35

• piosenki 14–20 dema studyjne
•  piosenka nr 21 to alternatywna wersja .
• piosenki 22–24 są z promocyjnej EP “Don’t Sell or Buy, It’s Crap”.